Legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria

La Legitimación pasiva cuando una sociedad es la arrendataria la ostenta la propia sociedad y no su administrador si éste actua solo en nombre de la empresa.

Hablamos de la legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria de un local (supuesto más frecuente) o una vivienda.

Es bastante frecuente, sobre todo en arrendamientos de local de negocio como decimos, que la parte arrendataria («inquilina») sea una sociedad anónima o limitada.

En estos casos hay que saber que dicha sociedad tiene personalidad jurídica independiente a la de sus socios, es decir, que actúa en el tráfico jurídico ejerciendo sus derechos y cumpliendo sus obligaciones como si se tratara de una persona física.

Nos vamos a ocupar en este artículo de la legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria, o más sencillo todavía, ¿a quién hay que demandar cuando la arrendataria es una sociedad?:

¿hay que demandar al administrador de la sociedad que fue quién firmó en nombre de la sociedad el contrato de arrendamiento, o habrá que demandar a la sociedad?

La RESPUESTA como veréis por las sentencias que a continuación señalamos, es que la legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria la ostenta la propia sociedad como persona jurídica y NO su administrador cuando haya actuado en nombre y representación de ésta.

• OBSERVACION: Si el administrador de la sociedad arrendataria firma el contrato de arrendamiento en nombre de esta última pero además asume personalmente las obligaciones derivadas del contrato, entonces sí estará legitimado para ser demandado igualmente en el procedimiento.

Jurisprudencia: Legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria

–  Audiencia Provincial de las Palmas (Sección 5ª), sentencia de 25 enero 2013:

» El contrato de arrendamiento fue celebrado por la entidad actora, en calidad de arrendadora, con la entidad Anier Soluciones S.L., en calidad de arrendataria. En representación de la primera intervino en el contrato Doña Justa , en su calidad de administradora. Y en representación de la segunda sociedad, esto es, de la arrendataria, intervino Don Clemente , en su calidad de administrador único.

En la demanda no se justifica la llamada a juicio de la persona física de Don Clemente, persona que no fue parte en el contrato y que no tiene la calidad de arrendatario. No se relata en los hechos de la demanda ninguno del cual se derive una responsabilidad solidaria o de otro tipo de la persona física del señor Clemente en el contrato, ni una relación directa de fianza, aval, u otra, por la cual venga obligado a garantizar el cumplimiento de la sociedad arrendataria.

La única explicación que se da de la llamada a juicio a la persona física de Don Clemente es su calidad de «administrador único» de la entidad arrendataria, circunstancia que no le convierte en la parte contractual única legitimada pasivamente para soportar las acciones ejercitadas que derivan del contrato de arrendamiento, por lo tanto existe una falta de legitimación pasiva de D. Clemente en el presente procedimiento.»

–  Audiencia Provincial de Madrid (Sección 12ª), sentencia de 18 diciembre de 2008:

» Los argumentos esgrimidos por la recurrente en el primer motivo de apelación deben rechazarse, y, en consecuencia, mantener la falta de legitimación pasiva en el codemandado don Jose Pablo , y, con ello, el pronunciamiento en costas, dado que en la demanda se ejercita única y exclusivamente la acción de resolución del contrato de arrendamiento suscrito el 13 diciembre 2005 por falta de pago, con fundamento en el artículo 27.2 a) LAU 1994 , sin ejercitar acción de responsabilidad contra el Sr. Jose Pablo como administrador; y, como resulta del propio contrato, obrante a los folios 7 a 16, quien otorga el mismo en condición de arrendataria es la empresa COMERCIAL CYD RUBIO, S.L., actuando en su nombre y representación el referido codemandado -entonces miembro del Consejo de Administración de dicha sociedad-, asumiendo en exclusiva tal condición la mercantil codemandada-«.

–  Audiencia Provincial de Alicante (Sección 5ª), sentencia de 4 marzo de 2011:

» El presente recurso de apelación se presenta por los demandantes en la instancia frente la sentencia que estimó en parte su demanda de desahucio de local por falta de pago y reclamación de rentas. La pretensión se dirigía contra una sociedad limitada unipersonal y contra la persona particular que era su administrador y socio único, siendo solamente condenada la primera. Y el recurso se dirige precisamente contra el pronunciamiento que absuelve al segundo al acoger la excepción de falta de legitimación pasiva respecto de él, debiendo estimarse porque según los propios términos del contrato de arrendamiento celebrado entre las partes con fecha 1 de febrero de 2005 , el referido administrador no solamente actuaba como representante legal de la mercantil sino también asumiendo (la expresión «a su vez» no admite duda) todas las responsabilidades dimanantes del contrato.»

• Como podeis ver, las 2 primeras sentencias declaran que la legitimación pasiva cuando una sociedad es arrendataria la ostenta solo ella pero NO su administrador ya que en el contrato de arrendamiento solo actúa en nombre y representación de la sociedad. En cambio la 3ª de las sentencias, sí se establece que el administrador está también legitimado pasivamente ya que en el contrato asumió personalmente las obligaciones derivadas del mismo.

CONCLUSION:

Si el administrador o representante de una sociedad actúa en el contrato solo en nombre y representación de la empresa, la demanda que el arrendador tenga que interponer deberá ir dirigida sólo contra la sociedad arrendataria pero NO contra su administrador, salvo que éste último haya asumido igualmente las obligaciones derivadas del contrato de arrendamiento.